本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议通知公告于2013年6月27日的《证券时报》、《香港商报》与巨潮网站。本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2013年6月26日上午9：30

　　2、召开地点：瓦轴集团309会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：瓦房店轴承股份有限公司董事会

　　5、主持人：王路顺先生（董事长）

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、股东（代理人）4人、代表股份324，673，200股，占上市公司有表决权总股份的80.64％；其中内资股股东（代理人）1人、代表股份244，000，000股，占上市公司有表决权总股份60.61%。外资股股东（代理人）3人、代表股份80，673，200股，占上市公司有表决权总股份20.03％。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员以及聘请的律师出席本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议《2012年度报告及摘要》

　　同意324，673，200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244，000，000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80，673，200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　2、审议《2012年度董事会报告》

　　同意324，673，200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244，000，000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80，673，200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　3、审议《2012年度监事会报告》

　　同意324，673，200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244，000，000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80，673，200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　4、审议《2012年度财务决算报告（经审计）》

　　同意324，673，200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244，000，000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80，673，200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　5、审议《2012年度利润分配预案》

　　同意324，673，200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244，000，000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80，673，200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　6、审议《公司2013年生产经营计划（包括2013年财务预算）》

　　同意324，673，200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244，000，000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80，673，200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　7、审议《关于聘请会计师事务所及报酬的议案》

　　同意324，673，200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244，000，000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80，673，200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　8、审议《关于公司2013年关联交易预计的议案》

　　本公司第一大股东－瓦轴集团所持的内资股244，000，000股对议案中除5、23、29项以外的交易项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：同意80，673，200股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。本公司第二大股东－AB SKF公司所持的79，300，000股对其中的 "5、23、29"交易项按相关要求进行了回避。同意245，373，200股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244，000，000股，占出席会议非关联内资股东所持表决权100%。

　　表决结果：通过。

　　9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

　　本公司董事会换届选举实行累计投票制，选举王路顺、丛红、邵阳、李实、孙娜娟、陈家军、朱季明、方波、张丽、刘玉平、武春友、孙光国为公司第六届董事会董事，其中张丽、刘玉平、武春友、孙光国为独立董事。

　　王路顺，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　丛红，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　邵阳，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　李实，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　孙娜娟，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　陈家军，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　朱季明，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　方波，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　张丽，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　武春友，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　刘玉平，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　孙光国，同意票324，673，200股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　10、审议《监事会换届选举的议案》

　　本公司监事会换届选举实行累计投票制，选举张兴海先生，孟伟先生，李秀敏女士为公司第六届监事会成员。

　　张兴海，同意票323，723，300股，占出席会议股东表决权总数的99.71%，反对46，100股，占出席会议股东表决权总数的0.01%，弃权903，800股，占出席会议股东表决权总数的0.28%。

　　孟伟，同意票323，769，400股，占出席会议股东表决权总数的99.74%，反对0股，占出席会议股东表决权总数的0%，弃权903，800股，占出席会议股东表决权总数的0.26%。

　　李秀敏，同意票323，723，300股，占出席会议股东表决权总数的99.71%，反对46，100股，占出席会议股东表决权总数的0.01%，弃权903，800股，占出席会议股东表决权总数的0.28%。

　　表决结果：通过。

　　谭剑光先生、王琳女士已得到公司职工代表大会的批准直接进入公司第六届监事会。

　　五、独立董事向大会作述职报告。

　　六、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：大连华夏律师事务所

　　2、律师姓名：包敬欣、马男

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效；股东大会的决议合法有效。

　　七、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　瓦房店轴承股份有限公司

　　董事会

　　2013年6月26日

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