停牌长达三个月后，湖北老牌国企襄阳轴承（000678，收盘价4.87元）终于揭开“面纱”。公司昨日公告称，拟以2.03亿元收购波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司 （以下简称FLT）。本次收购将成为湖北国企海外并购的第一例，同样也是国内轴承企业海外收购首个案例。

　　昨日公司股价被数万手大单牢牢封死在“一”字涨停板上。但《每日经济新闻》记者发现，FLT以往的盈利能力并不突出，且公司收购价也并不便宜。对此，有分析人士指出，之所以公司股价获得追捧，很可能与控股股东给出的高额业绩补偿承诺有关。

　　控股股东承诺业绩补偿

　　公告称，襄阳轴承将通过孙公司襄轴卢森堡向境外银行贷款3000万欧元从波兰工业发展局手中收购FLT89.15%的股份，收购价约2.03亿元，较账面资产溢价约43.21%。

　　资料显示，FLT轴承的客户包括德国、法国、意大利等欧洲国家的优质客户。同时拥有波兰轴承产品约8%的市场份额，是波兰最大的滚动轴承制造企业。财务数据显示，FLT在2011年、2012年和2013年1月～2月的营业收入分别为5亿元、5亿元和6824万元，净利润分别为503万元、705万元和-589万元。

　　公司称，FLT今年1月～2月亏损主要系去年下半年以来，欧盟区经济下滑，欧洲客户，减少订单,导致业绩有所下滑。目前上述情况已经有所改善，3月实现净利润35.7万元。此外，1月～2月系波兰冬季，由于天气寒冷，生产经营消耗的成本较高，因此是FLT的生产淡季。

　　记者注意到，虽然FLT的业绩表现并不亮眼，但作为本次收购的推动方，襄阳轴承控股股东三环集团却给出了令人意外的《盈利预测补偿协议》。协议约定，对FLT在2013年3月～12月、2014年、2015年的扣非净利润预测折合人民币分别为1790万元、1341万元、1914万元。如果FLT的实际利润低于预测利润，则三环集团将给予上市公司FLT净利润差额的89.15%的现金补偿。

　　在控股股东力挺下，襄阳轴承股价开盘即牢牢封死“一”字涨停。

　　审计机构盈利预测大降

　　其实，三环集团业绩补偿承诺参照的是北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）的评估报告。但作为公司聘请的审计机构，德勤华永却对FLT给出了一份大相径庭的盈利预测。

　　据德勤华永出具的审计报告，FLT2013年3月～12月的盈利预测为960.30万元，这一数字相比评估机构中企华给出的1858.47万元相去甚远。

　　对此，襄阳轴承副总经理何一心对《每日经济新闻》记者表示，这是因为统计口径的不同导致，但具体是哪些项目的口径不同，公司尚需要与两家机构进一步确认。他表示，虽然出现差异，但均为对标的企业未来预测，无论出现差异的原因是什么，公司大股东三环集团都会按照中企华给出的盈利预测进行足额补偿。

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