停牌近五个月的航空动力今日终于撩开了重组的神秘面纱：公司拟以14元/股的价格向中航工业等对象合计发行6.85亿股，收购黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司6家公司100%股权及深圳三叶80%股权。本次重组标的资产的预估值为95.88亿元，账面值净额为50.53亿元，预估增值率为89.75%。其中，公司控股股东西航集团拟注入的资产为其旗下与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。

　　实际发行数量存调整空间

　　据披露，航空动力本次重组的主要目的是完成中航工业旗下航空发动机业务的整合，以及解决同业竞争问题。公司本次发行股份购买资产的对象为中航工业、中航发动机控股有限公司、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家交易对方。

　　此外，公司还将以14元/股的底价向特定投资者发行不超过2.28亿股，配套募资不超过31.96亿元用于补充流动资金。

　　尽管交易对象数量众多，但本次交易不会导致公司控制权变化。本次交易前，西航集团直接持有公司53.26%股份，中航工业为公司实际控制人。按照本次交易标的的预估值及配套融资的预计金额及发行底价计算，本次重组上市公司将向中航工业及其关联方发行约5.32亿股，交易完成后，中航工业及其关联方将直接持有公司约11.12亿股股份，约占发行后公司总股本的55.54%。

　　不过，公司方案中并没有披露对每一个发行对象具体的发行数量，这是由两个原因所导致的。首先，公司表示预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。市场人士表示，由于此次全部注入资产评估方法均为资产基础法，国资监管部门存在就评估增值情况甚至评估方法做进一步调整的可能。

　　2010年底，航空动力曾推出过一份类似的重组方案，向特定对象发行股份购买南方公司、黎阳动力、西航集团航空发动机相关的资产及负债，以及深圳三叶80%股权。当时，收购标的资产的定价情况为39.85亿元，而本次重组这四项资产的评估价提升至55.49亿元。

　　此外，华融公司拟将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司股权进行置换，截至预案签署日，该项股权置换相关审计评估及报批工作已完成，尚待取得国务院国资委的最终批准。股权置换能否及时取得批复并实施，将会影响公司向中航工业、华融公司发行股份的具体数量。

　　值得注意的是，本次航空动力购买资产的总额预计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，构成重大资产重组，需提交并购重组委审核。不过，上述市场人士表示，虽然审核流程趋于复杂，但是中航工业可一次性将价值近百亿的资产加以证券化，并在此基础上融资逾30亿元用于补充流动资金，依旧是IPO暂停背景下资本运作的大手笔。

　　业务对接空军主力战机

　　本次航空动力完成重组后，将成为国内航空发动机产业当之无愧的“执牛耳者”。长期关注公司的券商分析师表示，本次公司注入资产完整，“比2010年底的方案好很多，超出我们之前的预期。”

　　注入资产中最重要的是黎明公司与南方公司。前者自成立以来始终承担着国家重点型号航空发动机的研制生产任务，公开资料显示，黎明公司先后研制生产了涡喷5、涡喷6、涡喷7、“太行”等30多种型号航空发动机。公司在历史上创造了多个第一：我国第一台航空涡轮喷气发动机、我国第一台地对地导弹液体火箭发动机、我国第一台具有完全自主知识产权的航改燃机、我国第一台具有完全自主知识产权的航空发动机、我国第一台具有完全自主知识产权的重型燃机，是中国发动机领域的重要企业。

　　目前，黎明公司以“太行”发动机为核心，为中国空军歼-10等主力战机提供制造服务。据披露，2012年黎明公司实现净利润1.66亿元，同比大增84.39%，系2011年度某型号发动机开始批量生产，但由于生产尚未稳定，生产过程中损耗较大，致使2011年度利润率较低。随着2012年度该型号的发动机产品定型、生产稳定，公司盈利水平有较大提高。

　　值得注意的是，黎明公司的非航业务也开展得有声有色。其中，公司的燃气轮机业务是重点，拳头产品R0110重型燃机实现并网发电运行，QD128燃气轮机走向市场并实现向伊朗等国的出口。一位行业人士告诉记者，R0110重型燃机为国家科技部863先进能源技术领域计划燃气轮机重大专项课题之一，预期输出功率114.5MW。据中国航空报的报道，在R0110母型机基础上，可以实现60MW、160MW与200MW以上系列燃机。R0110舰用型号论证工作已经开展，可以作为中型常规航空母舰的主动力。

　　而南方公司是国家中小型航空发动机研制生产重要基地，业务领域涉及航空产业、非航产业以及现代服务业三大板块。1954年，公司成功研制中国第一台航空发动机，后又相继研制成功中国第一枚空空导弹、第一台涡桨发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台摩托车发动机等。目前，该公司生产涡桨、涡轴、涡扇、活塞、辅助动力装置5大类别，主要包括涡桨6发动机、涡轴8系列涡轮轴发动机及涡桨6G1、涡桨6G4系列产品，下游用途覆盖军用直升机、教练机、运输机等领域。此外，该公司还持有上市公司中航动控22.72%的股权。

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