7月31日晚间，停牌近三个月的博通股份公布通过资产置换、发行股份购买资产相结合的重组预案，若重组成功，陕汽集团将实现借壳上市。

　　受此消息影响，博通股份8月1日复牌遭市场热捧，开盘一字涨停。

　　然而借壳博通股份的陕汽集团却面临一个尴尬局面：尽管陕汽集团拥有17家参控股企业，但其旗下八成资产、超过九成净利润来自陕西重汽。而由于历史原因，陕汽集团仅持有陕重汽49%的参股股权，剩下51%控股股权为潍柴动力所有。因此，陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。

　　由于陕汽集团有陕重汽49%股份，如果陕汽集团借壳博通股份成功的话，则陕汽集团成为一家上市公司，不过由于潍柴动力同时持有陕汽集团的核心业务陕重汽51%股份，有绝对的控制权。

　　这样，陕重汽就同时被两家上市公司控制，延续其“一女侍二夫”的命运。

　　陕汽集团31亿借壳上市

　　根据重组预案显示，博通股份以原有全部资产及负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。其中，博通股份拟置出资产的预估值约为1.63亿元，预估增值率约为71.53%；陕汽集团100%股权预估值约为30.83亿元，预估增值率约为57.68%。

　　对于置出、置入资产差额部分，博通股份将向陕汽控股发行股份购买，与此同时，公司还将向延长石油、陕西省产投等8家对象发行股份购买陕汽集团剩余44.29%股权，陕汽集团由此实现借壳上市。陕汽集团在上市后将打破融资瓶颈束缚，使公司竞争实力得到进一步增强。

　　此次交易完成后，博通股份的主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。

　　若此次重组成功，将增强博通股份持续盈利能力和抗风险能力。博通股份表示，经测算交易后公司营业收入、归属于母公司所有者的股东权益和归属于母公司所有者净利润，较2012年同期未完成重组时将分别增加503.1%、1643.99%、831.14%。

　　对博通股份而言，这次卖壳也是其所急需的。近年来，博通股份经历了2008年~2010连续三年亏损继而暂停上市、2011年实现扭亏为盈并于2012年4月恢复上市等一系列重大变故。但博通股份盈利能力一直孱弱，导致公司对经营业绩波动的承受能力较差，未来稍有业绩波动就有可能使公司经营亏损，面临再次被ST和暂停上市的风险。

　　陕重汽难逃“一女二夫”命运

　　若此次重组成功，对于博通股份及陕汽集团未来发展来说都有着推动作用。

　　然而由于历史原因，陕汽集团仅持有陕重汽49%的参股股权，剩下51%控股股权为潍柴动力所有。因此，陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。

　　同时，陕重汽一旦通过陕汽集团实现49%的股份上市，也就意味着陕重汽100%资产都在上市公司之中。而由两家上市公司构成的同一公司中，在重大事件的决策上也会存在更复杂的流程和更多的利益纷争。陕重汽仍将延续其“一女侍二夫”的命运。

　　之所以，陕西重汽难逃一女二夫的命运，是因其在陕汽集团及潍柴动力举足轻重的地位，双方谁也不肯让步股权问题。

　　陕汽集团尽管拥有17家参控股企业，但其旗下的八成资产来自陕西重汽。并且，2011年和2012年，陕汽集团来自陕西重汽的投资收益占其归属母公司股东净利润的比例分别约为99.66%和91.81%。

　　为此，博通股份在重组预案中特别强调，重组后陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险，如果未来陕重汽发生业绩波动，也将对陕汽集团净利润造成重大影响。与此同时，陕重汽利润分配方案、现金分红水平还将直接影响到陕汽集团的现金分红能力。

　　而对于潍柴动力，陕西重汽不仅是其重卡产业链的战略布局中关键一环，也更是其营收的重要来源，2012年潍柴动力营收有47%来自陕西重汽。

　　虽然潍柴是陕汽重卡的大股东，但是陕汽重卡的第二大股东陕汽集团依然拥有对陕汽重卡的绝对控制权，在人事、财务等管理方面潍柴动力根本很难渗透。

　　近年来，随着陕重汽的重卡业务逐步成为陕汽集团的核心业务，围绕着重卡的股权问题潍柴动力与陕汽集团一直存在博弈。

　　据此前媒体报道，2006年12月，在陕西省国资委的主导下，陕西延长石油正式入股陕汽，向陕汽投资10亿元。潍柴动力董事长谭旭光意识到陕国资委在跟潍柴动力争夺股权之后，及时跟进投资，才未失去潍柴动力的控股局面。

　　尽管为了上市，陕汽集团及潍柴动力在一定程度上初步达成了一致。但因为双方在股权问题上，没有任何让步，若上市成功，此种控股比例还将延续至上市公司中。

　　在汽车行业分析师张志勇看来，在陕重汽中潍柴与陕汽双方分化的局面之下，诸如陕汽集团上市的股权稀释（原股东持股比例缩减，为新入投资者提供股份）和引入战略型投资者等环节，各利益相关方都会有把自身利益最大化的私心，因此很多细节问题更难协调。

　　另有分析师称，此次重大资产重组等同于IPO，要想通过审批还是有难度。博通股份也表示，此次的风险之一便是证监会方面的审核，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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